Par Julia le jeudi 20 juin 2019

Désaccord entre deux associés de la SCI : comment faire ?

Dans toute société, même une SCI, il peut exister des problèmes, qu’on appelle mésententes, entre les associés. Dans ce genre de cas, il faut savoir être prévoyant et diplomate. Nous vous donnons quelques clés pour résoudre ses problèmes de façon appropriée.

Prévoir en amont un problème entre deux associés d’une SCI

Lors de la rédaction des statuts, les associés peuvent prévoir des clauses lors de mésententes. Ce n’est pas être pessimiste de penser aux possibles menaces que peut rencontrer la société.

  • Le pacte d’associés est un contrat entre les associés afin d’organiser leurs relations et les modalités d’administration de l’entreprise. Le contrat est une obligation légale dans laquelle les associés peuvent prévoir des pénalités si inexécution du contrat. Ci-dessous quelques clauses juridiques à prévoir pour le départ d’un associé :

  • Clause de buy or sell : cette clause prévoit qu’un associé peut proposer à un autre associé d’acheter ses titres à un prix déterminé par le premier. Le second peut refuser, mais le premier associé pourra l’obliger à vendre ses titres le même prix que proposé.

  • Promesse d’achat ou de vente : par cette clause, un associé s’engage auprès d’un autre à vendre ou acheter ses titres. Cette option est limitée dans le temps et le prix déterminé dès la conclusion de la promesse.

  • Clause d’agrément ou de préemption : ce sont deux clauses différentes, l’une permet d’avoir un droit de regard sur la vente des titres de l’associé ; et l’autre permet d’acheter les titres à la place de l’acquéreur prévu.

  • La clause de variabilité du capital social peut être prévue dès la création de la SCI lors de la rédaction des statuts.

  • Un droit de retrait permet aux associés de se retirer de la SCI en récupérant leurs apports. Il faudra toutefois définir les différentes modalités. Ce droit permet de partir facilement s’il y a une mésentente entre associés au sein de la SCI.

  • Une clause d’exclusion peut être votée par les associés pour exclure un autre associé. Les modalités doivent être prévues à l’avance et l’associé exclu est dans l’obligation de quitter la SCI avec ses apports.

Gérer la séparation entre deux associés d’une SCI

Malgré les efforts pour maintenir une bonne gestion entre associés (lien vers T47), il est possible qu’une mésentente entraîne une détérioration climatique au sein de la SCI. C’est pour cela qu’il vaut mieux prévoir en amont des clauses de séparation. Il est aussi possible que l’associé ne soit pas responsable de la mésentente, dans ce cas, il peut tout à fait demander la dissolution de la SCI sous un motif juste selon l’article 1844-7 du Code civil.

Pour ne pas en arriver à la dissolution, vous pouvez déjà mettre en place les actions prévues en amont. Si vous n’aviez rien prévu, vous pouvez mettre en place une cession de titres selon plusieurs étapes :

  • La négociation peut être compliquée si vous faites une cession entre associés et qu’il y a mésentente. Néanmoins, il faudra s’entendre sur le prix de cession et les conditions du départ. Si vous n’arrivez pas à trouver une entente, il est possible de faire appel à un expert tiers ou faire appel au président du Tribunal de Commerce qui désignera un expert.

  • La rédaction de l’acte de cession, avant la rédaction, vous aurez respecté un droit de préemption ou d’agrément, cité plus haut. Cela suppose une assemblée générale avec rédaction d’un procès-verbal. À ce moment, l’acte de cession est signifié à la SCI.

  • L’enregistrement de l’acte de cession se fait auprès des impôts des entreprises.

  • Les formalités auprès du greffe suite aux cessions de titres et aux modifications des statuts.

Par Julia le jeudi 20 juin 2019

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