Changer une SARL en EURL

Changer une SARL en EURL : guide, avantages et procédure simplifiée

L’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est la version unipersonnelle de la SARL (Société à responsabilité limitée). Ce changement signifie passer de plusieurs associés à un seul. Cette transformation peut découler d’un rachat par un associé des parts sociales d’une SARL à un autre (ou plusieurs) associé(s) ou provenir d'une réduction du capital social vers une unique personne. La transformation d'une SARL en EURL nécessite certaines formalités. Découvrez en plus sur le statut d’une EURL

La cession des parts sociales : étape indispensable

Un acte de cession des parts sociales doit être obligatoirement établi pour transformer une SARL en EURL. Il devra indiquer les diverses parties et leurs parts de capital respectives dans la SARL, le coût de cette cession ainsi que la signature de toutes les personnes concernées. 

Ensuite, une modification des statuts est opérée via une assemblée générale extraordinaire pour effectuer la transformation de SARL en entreprise unipersonnelle. Il conviendra d’étudier scrupuleusement la modification des dispositions spécifiques relatives au fonctionnement de l’EURL avec un unique associé, la répartition du capital et effectuer, si besoin est, une modification du gérant. Pour ce faire, le formulaire M2 (établi en 3 exemplaires) accompagnera le dossier de transformation de ladite société. 

Cette modification de statuts (inhérente à la création d’une EURL) fait l’objet d’une publicité au sein d’un journal d’annonces légales. 

L’acte de cession et le dossier de mutation doivent ensuite être déposés (en deux exemplaires originaux) au greffe du Tribunal de Commerce. 
 

Les différents avantages de cette transformation

Prise de décision facilitée

L’associé unique d’une EURL n’est plus obligé de se conformer aux règles d’une SARL pour prendre des décisions. Plus d’obligation d’effectuer des convocations en assemblée générale, de prendre en compte les requêtes des associés et de les tenir au courant de toutes décisions ! L’associé unique est libre de décider lui-même. L’inconvénient d’une SARL, qui devait tenir compte des divergences entre associés quant à l’orientation de l’entreprise, n’a donc plus cours avec une EURL.

Régime fiscal modifié

Transformer une SARL en EURL entraîne un changement de régime fiscal. En principe, le statut d’une société à responsabilité limitée relève de l’IS (impôt sur les sociétés) tandis qu’une entreprise unipersonnelle est imposée sur les revenus (IR) de l’associé gérant. D’un point de vue fiscal, le regroupement des parts sociales dans l’escarcelle d’un unique associé est assimilé à une cessation d’activité. Toutefois, si le gérant le souhaite, il est tout à fait possible que l’EURL dépende du régime « impôt sur les sociétés ». Pour ce faire, le gérant dispose d’un délai de trois mois (après établissement de l’acte de cession) pour le notifier à l’administration fiscale. 
 

Changement de statut

Quant au statut d’associé unique, un changement de statut social doit être effectué. Le gérant de l’entreprise unipersonnelle dirige la société et devient, de ce fait, gérant majoritaire. À ce titre, ses droits sociaux sont modifiés : cotisations et droits à la retraite notamment. L’entrepreneur transite donc du statut d’ « assimilé salarié » à celui de « non salarié ». 

Nomination d’un commissaire aux comptes : pas de changement

SARL et EURL : mêmes conditions relatives à la nomination d’un commissaire aux comptes. Sa nomination s’impose lorsqu’au moins deux de ces trois conditions sont réunies : 

- 1 500 000 € de bilan total,

- 50 salariés,

- chiffre d’affaires d’au moins 3 100 000 € hors taxes. 

Si, dans la SARL, un commissaire aux comptes établissait un rapport relatif aux comptes de la société, cette obligation sera peut-être superflue si les paliers ne sont pas atteints lors de sa transformation en EURL.