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Transformer une SARL en SAS

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Julia Boissy 15/08/2022 Temps de lecture : 6 min

Les associés d’une SARL peuvent prendre la décision de transformer cette entreprise en SAS. Découvrez toutes les procédures.

Transformer une SARL en SAS

Transformer une SARL en SAS ?

Les associés d’une SARL peuvent prendre la décision de transformer cette entreprise en SAS. Cette transformation est néanmoins une procédure juridique quelque peu complexe. Voici les étapes de transformation d’une SARL en SAS. Découvrez not article sur le cout de la création d’une SAS
 

Faire intervenir un commissaire à la transformation

Si vous décidez de transformer votre SARL en SAS, sachez que le processus doit être précédé de l’établissement d’un rapport effectué par un commissaire aux comptes qui est aussi connu comme étant le commissaire à la transformation.

 

De manière générale, un arrêté des comptes se fait le jour auquel a lieu la transformation. S’il existe, le commissaire aux comptes de la SARL est d’ores et déjà autorisé à intervenir. Le cas échéant, les associés ont la possibilité de recruter un commissaire à la transformation.

 

Quelle procédure pour transformer la SARL en SAS ?

La transformation de la SARL en SAS requiert différentes démarches chapeautées par le commissaire à la transformation. Il suit la décision de transformation, la mise à jour des divers statuts et les différentes formalités qui ont lieu auprès du greffe.

 

La décision qui vise à transformer la SARL en SAS est prise à l’unanimité par les associés. Si un associé n’est pas présent, la décision ne peut être prise. A l'issue de cette réunion, on établit un procès-verbal qui sera joint au dossier. Ce dernier sera alors déposé au greffe pour signaler le début de la transformation.

 

Statuts de la société : des mises à jour en vue

La mise à jour des statuts de l’entreprise est une partie capitale en lien avec la transformation d’une SARL en SAS. Certes, il convient de modifier ces derniers afin qu’ils puissent s'adapter à la forme juridique que l’entreprise vient d’acquérir nouvellement.

 

Parmi les modifications, il convient de transformer la forme juridique de l’entreprise. Il faut remplacer l’article des statuts portant sur la présidence de la société et sur sa gérance. Il est important d’ajouter différents articles nécessaires au fonctionnement des organes de direction. Dans la foulée, vous devez aussi changer les règles en lien avec les prises de décisions en assemblée. Il importe de changer l’article quant aux conditions en lien avec la nomination d’un commissaire aux comptes.

 

En outre, ces transformations incluent également la suppression des règles en lien avec l’agrément des associés nouvellement nommés. Vous pouvez intégrer de nouvelles règles sur les catégories d’action ou encore sur les clauses d’exclusion. Il faut remplacer les termes de la SARL par ceux de la SAS.

 

Quels sont Les conséquences juridiques de la transformation ?

La transformation d’une SARL en SAS a une conséquence juridique majeure visant au passage de structure. La SAS est bel et bien régie par différents textes de loi. Au sein de cette structure, les associés profitent d’une grande liberté et peuvent organiser le fonctionnement.

 

Les organes de direction de l’entreprise ne restent pas les mêmes. La fonction de « président » vient remplacer celle de « gérant ». D’autres organes de contrôle et de direction peuvent ensuite se mettre en place.

 

Les modalités et l’organisation des décisions des associées bénéficient d’une définition libre.

 

En SARL, l’agrément en lien à la cession d’une part sociale à une autre personne (étrangère) doit être d’ordre public. Cela est obligatoire même si les statuts n’ont rien prévu à cet effet. En SAS, cet agrément ne s’applique que si et seulement si les statuts le prévoient. Sinon, les cessions d’actions demeurent libres. 

 

En allant de la SARL à la SAS, les conditions en lien avec la nomination du commissaire aux comptes ne seront pas les mêmes.

 

Il faut aussi noter que le passage de la SARL à la SAS a des conséquences fiscales. Les opérations de transformation portent ainsi sur les bénéfices en sursis, les bénéfices en cours et les déficits reportables.


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Julia Boissy


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