quelles sont les démarches quand on achète une entreprise?

De façon générale, le rachat d'une entreprise est une opération délicate qui demande l'investissement des deux parties : le cédant et le repreneur.

Avant de s'engager dans la reprise d'une société et de son activité, les entrepreneurs doivent rédiger un business plan dans lequel ils doivent :

• identifier un modèle entre toutes les entreprises disponibles à la vente : entreprise en difficulté, start-up, affaire familiale, etc.,

• affiner le secteur d'activité et la zone d'implantation (environnement à risque, type de clientèle, etc.),

• envisager le développement de l'entreprise rachetée (plan de développement).

Ils devront ensuite s'imprégner du fonctionnement de l'entreprise sélectionnée avant de se lancer dans les démarches du rachat: emploi, montant des trois derniers chiffres d'affaires, difficultés financières, etc.

Le rachat des entreprises pourra devenir un créneau porteur dans les années à venir car la population actuelle d'entrepreneurs est vieillissante.

Les démarches à engager pour le rachat d'une entreprise

• Etablir un plan de reprise d'entreprise et d'activité.

• Négocier avec le vendeur : différents éléments (étape par étape) de la vente de son entreprise.

• Elaborer un protocole d'accord/compromis de vente.

• Signer le contrat de vente définitif.

Le plan de reprise d'entreprise et d'activité

C'est le document qui renseigne sur les éléments juridiques, commerciaux et stratégiques de la cession/reprise d'une société et de son activité :

Montage juridique :

Le repreneur doit annoncer le montage juridique de son achat : création d'une entreprise et acquisition du fonds de commerce, rachat de l'ensemble des parts de la société (éventuellement par l'intermédiaire d'un holding) ou rachat progressif des parts, acquisition partielle de l'activité, rachat de la société comme filière d'une société mère, etc.

Le montage juridique impose la mise à jour des statuts de la nouvelle société pour y indiquer son nouveau statut juridique, son capital social, le rôle de chaque associé, les coordonnées du dirigeant, etc. Ces statuts sont joints au dossier d'immatriculation de la nouvelle société expédié au Centre de Formalités des Entreprises compétent (statut juridique : indépendant, société commerciale, etc.).

L'acquéreur doit fournir des informations sur le règlement financier du bien. Outre la clause d'"earn out" autorisée par la loi, on y trouve les modalités de paiement (échelonné en plusieurs étapes), les garanties dans le cadre de la cession (actif et passif), la gestion des éventuelles dettes de l'entreprise, etc.

Stratégie de reprise : état actuel de l'entreprise/évolution de la nouvelle entreprise

• Projet commercial : en fonction des éléments communiqués par le cédant, l'acquéreur doit fixer les prix des produits/services de sa future entreprise ainsi que l'évolution de sa courbe de croissance, la mise sur le marché de nouveautés, son plan marketing et communication, etc.

• Informations sur la production actuelle de l'entreprise : recensement et état des outils, technologies et méthodes employées ainsi que éventuels changements de méthode de production pouvant impacter les négociations.

• Analyse du personnel : effectif au moment de la cession (y compris les départs planifiés) ainsi que les embauches indispensables ou les évolutions de postes.

• Etat des dépenses : approvisionnements des produits, dépenses de fonctionnement : acquisition du bail commercial, augmentation des charges sociales.

Montage financier envisagé par le repreneur :

Le montage financier doit permettre au repreneur de disposer d'une somme suffisamment importante pour couvrir le coût total de la vente ainsi que les besoins financiers de la nouvelle entreprise au minimum dans sa première année d'existence. L'entrepreneur peut, sans ce montage financier, inclure une "marge de sécurité" qui augmente sensiblement la somme nécessaire.

Cette partie peut englober le plan de développement, qui aide à fixer les futures dépenses :

• Apports disponibles du repreneur et des éventuels associés.

• Appel à de nouveaux investisseurs.

• Besoin d'emprunts bancaires.

• Prise en compte des subventions et des aides financières et autres.

Négociation sur les divers éléments de la cession et arrêt du prix de vente

La négociation ne doit pas être trop rapide sous peine de pénaliser le repreneur. Elle peut avoir lieu en présence d'un professionnel tel qu'un expert-comptable, un avocat, un spécialiste de la vente d'entreprises, etc.

La négociation peut démarrer pendant la rédaction du plan de reprise et afin d'éviter qu'elle ne soit stérile ou pénalisante à l'égard du repreneur, elle doit lister les éléments essentiels : conditions suspensives, étapes de la transition, date de la signature de l'acte de vente ainsi que l'information sur prix de cession de l'entreprise.

La négociation permet d'établir le protocole d'accord qui est un acte juridique signé entre l'acquéreur et le vendeur et qui fige les conclusions de la négociation.

Elaborer un protocole d'accord/compromis de vente

Une fois que le protocole d'accord est rédigé et que les conditions suspensives sont levées, chaque étape des démarches liées à la cession se déroule : signature de la vente, réalisation des formalités d'immatriculation, déblocage des fonds, paiement du prix puis prise de possession de locaux.

Signer le contrat de vente définitif

La signature a lieu à la date prévue dans le compromis de vente. Le contrat de vente doit contenir des informations exigées par la loi afin d'être authentifié et en particulier le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation des trois derniers exercices, l'origine de la propriété vendue, etc.

Après l'opération de cession, on observe très régulièrement une étape de transition entre cédant et repreneur, afin que les changements de direction et d'organisation se produisent sereinement.