Par Julia le mercredi 24 juillet 2019

Rédiger les statuts de ma SA

La société anonyme (SA) est l’une des formes juridiques les plus connues, mais aussi l’une des plus contraignantes. Souvent privilégiée pour les projets d’envergure, elle rassemble de multiples associés, et s’organise souvent autour d’un conseil d’administration. Sa structure complexe entraîne un lourd encadrement, et la rédaction de ses statuts revêt une certaine difficulté. C’est ce cas que nous allons aborder ici, à travers les éléments imposés par la loi.

La liste qui suit mentionne les clauses obligatoires, mais il en existe d’autres, facultatives, dont la présence pourrait toutefois s’avérer utile dans le cas bien spécifique de votre activité. Libre à vous donc d’élargir vos mentions à ces besoins particuliers.

  • L’identité et l’adresse de chacun des actionnaires fondateurs et signataires des statuts.

  • La forme juridique de la société (SA).

  • La dénomination de la société = > pensez à vérifier que le nom souhaité n’est pas déjà couvert par une protection antérieure auprès de l’INPI.

  • L’objet social = > celui-ci doit être licite, de nature civile, commerciale ou libérale, et aussi complet que possible, tout en anticipant vos potentiels besoins de développement.

  • La durée de la société = > cette dernière ne peut pas excéder 99 ans, à date de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, il faut donc prévoir les modalités de prorogation.

  • L’adresse de son siège social et les modalités de son possible transfert.

  • Le montant du capital social, ainsi que le nombre d'actions et la valeur nominale de chacune d'elles en euros = > le capital minimum imposé est de 37 000 €, et peut se faire par des apports numéraires ou en nature.

  • L’indication du caractère nominatif ou au porteur des actions.

  • Les indications relatives à la désignation et aux pouvoirs des administrateurs, du conseil d'administration et des autres organes de décision (président du conseil, etc.) = > il est important de bien anticiper toutes les questions qui se posent pour votre organisation, à savoir pour chaque organe le nombre de concernés, la durée de leurs fonctions, le nombre d’actions acquises, les modalités de nomination, de rémunération et de démission/révocation, l’étendue des pouvoirs, etc.

  • L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers (+ leur nature), ainsi que celle des apporteurs en nature (+ l’évaluation de l’apport et le nombre d’actions remises en contrepartie).

  • Les nom, adresses et mode de désignation du (ou des) commissaire(s) aux comptes = > pensez à indiquer les modalités de nomination aussi bien pour le commissaire titulaire que pour le suppléant.

  • Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.

  • Les conditions particulières applicables sur les mouvements de titres (restriction, cessibilité, etc.).

Les statuts de votre SA doivent obligatoirement être rédigés par écrit, sous seing privé ou acte notarié, en fonction de votre situation. Ces derniers devront être paraphés et signés par tous les associés, sans oublier la mention « lu et approuvé ». Il est néanmoins conseillé de réaliser un brouillon au préalable, que tous les concernés devront valider, afin de faciliter la rédaction du document officiel.

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