La dissolution et la liquidation d'une EURL

Qu’est-ce qu’une EURL ?

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou EURL a été créée par la loi du 11 juillet 1985. Ce type d’entreprise offre à son associé unique simplicité et souplesse dans sa création, son fonctionnement, sa gestion et sa dissolution. Cependant, le mécanisme originel de dissolution d’une EURL demande une protection renforcée des droits des différents créanciers sociaux de l’entreprise.

L’associé unique peut décider librement et à tout moment d’activer les procédures de dissolution de l’EURL. Les formalités de dissolution d’une EURL ainsi que le PV de dissolution de l’EURL sont inscrits au registre spécial tenu au siège social de la société.

Toutefois, les modalités de cette dissolution dépendent de la qualité de l’associé unique, c'est à-dire s’il est une personne physique ou une personne morale.

La dissolution d’une EURL

La dissolution d’une EURL peut survenir en accord avec ou indépendamment de la volonté de l’associé unique. Dans ce sens, la dissolution de l’EURL peut être faite selon le gré de l’associé unique suite à la réorganisation de ses activités professionnelles ou à une cessation d’activité. D’autre part, la dissolution de l’EURL peut être l’écho de la survenance d'un événement indépendant de la volonté de celui-ci, tel que la non-régularisation du bilan de l’entreprise en cas de perte de plus de la moitié du capital, l’extinction de l'objet social ou l’arrivée du terme de la société.

Le statut de l’associé unique influe sur la dissolution de l’EURL

La dissolution de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est concernée par deux régimes juridiques différents, selon que le fondateur est une personne physique ou une personne morale (société).

  Liquidation avec un associé unique, personne physique

Si l’associé unique est une personne physique, la dissolution de l’EURL est inévitablement suivie par la liquidation de l'actif de la société. La liquidation d’une EURL suit des règles fiscales similaires à celles d’une société à responsabilité limitée (SARL), d’une SAS ou d’une SCI.

Celle-ci jouit de son existence légale jusqu'à la fin des opérations de liquidation. Ce régime vise principalement à protéger l’associé unique en cas de dettes insolvables ou de pertes afin d’éviter qu’elles ne soient directement transmises à son patrimoine personnel.

Il se verra alors personnellement responsable des dettes de la société. De cette façon, l’associé unique ne se retrouve pas indéfiniment responsable du passif social.

Les plus-values et les bénéfices non taxés sont naturellement imposés à la société. Si l’EURL est imposée sur le revenu (IR), les associés concernés se retrouvent responsables comme lors de l’exercice social de l’entreprise. Si l’EURL dépend de l’impôt sur les sociétés, le fondateur ne pourra être imposé que sur le bénéfice de la liquidation.

  Liquidation avec un associé unique, personne morale

Si l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est constituée d’une personne morale, sa dissolution n’est pas forcément suivie par la liquidation de l’actif. Dans cette veine, la transmission universelle du patrimoine de l’entreprise à l’associé unique est applicable.

Cette transmission universelle de patrimoine de l’EURL se fait suite à la décision unilatérale de l'associé unique de dissoudre l’entreprise. La transmission universelle du patrimoine a pour but de créer une confusion entre le patrimoine de l’associé unique et celui de l’EURL. Dans ce sens, l’associé unique recueille le passif et l’actif de l’EURL, hormis les contrats intuitu personae qui sont généralement intransmissibles.

La transmission universelle du patrimoine est concrétisée uniquement après l’expiration du délai d’opposition effectuée par les créanciers sociaux.

Dans l’éventualité d’une telle opposition, la transmission est réalisée si le juge rejette l'opposition, si les garanties sont constituées ou si les créanciers ont effectivement été remboursés. De plus, si l’associé unique est une personne morale, toutes les règles applicables à la liquidation de l’entreprise sont écartées, telles que la réalisation des opérations de liquidation, le règlement des créanciers sociaux ou la désignation du liquidateur.

Propriété de l’actif social

Il est possible de changer la propriété de l’actif social pour qu’il appartienne à l’associé unique, cependant il faudra prévoir des frais de droit de mutation. Dans le cas d’une imposition sur le revenu, il est possible de récupérer les biens apportés sans droit de mutation sauf s’il s’agit de biens apportés par d’autres associés avant une transition d’une SARL à une EURL. Si l’EURL dépend de l’impôt sur les sociétés, il faudra effectuer un acte d’approbation payant.

La publicité de la dissolution de l’entreprise

La dissolution de l’EURL doit faire l’objet de différentes formalités de publicité, telles qu’une insertion dans un JAL (journal d’annonces légales), le dépôt de deux copies de la décision de dissolution de l’EURL dans un délai d’un mois et uniquement si l’associé unique est une personne morale, ainsi que la publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). À défaut de respecter ces formalités, la dissolution sera inopposable aux tiers.

Les droits d'opposition des créanciers sociaux de l'EURL

Les créanciers sociaux titulaires d’une créance ayant eu lieu avant les formalités et la décision de dissolution détiennent le droit de faire opposition à cette dissolution. Toutefois, ils doivent obligatoirement respecter un délai de 30 jours ; dans le cas contraire, ils ne pourront plus intenter d'action contre l'EURL.

La protection des créanciers sociaux

Si l’associé unique est une personne morale, la dissolution de l’EURL peut être désavantageuse pour les créanciers sociaux. Le mécanisme de transmission universelle du patrimoine pose quelques problèmes :

  Pour les créanciers de l’EURL dissoute

Si un associé unique encourant des difficultés financières décide de dissoudre son EURL solvable, l’actif de celle-ci sera absorbé par le passif du chef d’entreprise. Les chances de recouvrement de dettes par les créanciers sociaux sont ainsi grandement diminuées.

  Pour les créanciers de l’associé unique

Si une EURL en difficulté financière est dissoute par son associé unique en bonne santé financière, l’actif de l’entreprise sera diminué à concurrence du passif ainsi transmis.

Retrouvez dans cet autre article toutes les informations sur la création d'une EURL quand on est au chômage.

  Les solutions

Pour protéger les créanciers sociaux d’une pareille situation, ils ont le droit d’avoir recours à un mécanisme d’opposition. La jurisprudence française veille également à ce que la dissolution ne soit pas une fraude. L’Adie : une solution efficace pour éviter la dissolution de votre entreprise en cas de difficultés financières.

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