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SARL : comment se passe la cession de parts sociales ?

cession de parts sociales SARL

La cession des parts sociales d’une SARL (société à responsabilité limitée) n’est pas un acte anodin et doit obéir à de nombreuses formalités. Il est important de préciser qu’uniquement les parts correspondant aux apports en capital de la société et ayant été intégralement libérées par les associés peuvent être cédées.

Les associés d’une SARL ont la possibilité de nantir leurs parts sociales, de les transmettre ou de les céder à leurs héritiers. Toutefois, l’associé cédant doit respecter différents principes applicables, notamment pour être en règle avec la fiscalité de cession des parts.

Attention : ceux mariés sous le régime de la communauté des biens doivent préalablement obtenir l’aval de leur conjoint avant une telle cession. Le défaut d’accord peut priver la cession des parts de tout effet, et ce, même à l’égard des personnes de bonne foi.

Régime de la cession des parts d’une SARL

Le régime de la cession des parts sociales d’une SARL varie selon si l’acquéreur est :

  • un tiers
  • un conjoint, un descendant, un ascendant
  • un coassocié

La cession des parts sociales à des tiers

La cession des parts sociales à un tiers étranger à la SARL ne peut avoir lieu qu’avec le consentement des associés détenant la majorité ou plus du capital de la société. Toute clause contraire à ce principe est réputée nulle, non avenue et contraire à la loi.

Procédure

Le cédant doit informer la SARL et ses coassociés au sujet de l’acte de cession des parts sociales. Cette notification formelle doit se faire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie d’huissier.

Le gérant de la SARL doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans un délai de 8 jours à compter de la date de la notification. Les associés délibéreront sur le projet de cession lors de cette réunion officielle. Dans certains cas, les statuts de la SARL peuvent permettre une consultation par écrit.

La décision des associés : l’agrément

L’approbation est obtenue dès lors que la majorité des associés détenant la moitié des parts sociales de la SARL se prononce en faveur du projet de cession. Les statuts de la société peuvent également prévoir une majorité plus forte. L’associé cédant peut participer au vote.

La décision finale de l’assemblée est notifiée à l’associé cédant, toujours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la SARL ne communique pas sa décision dans un délai de 3 mois à compter de la date de notification du cédant, le projet sera de facto considéré comme approuvé. Suite à l’accomplissement des formalités de publicité, l’acquéreur agréé devient associé. Si aucune publication de cette cession n’est réalisée dans un journal d’annonces légales, la procédure n’est pas effective.

La décision des associés : le refus d’agrément

Le refus d’agrément doit également être notifié par lettre recommandée avec avis de réception.

Sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts sociales (qu’il doit alors détenir depuis au moins deux ans), les associés doivent les acheter ou les vendre à la société elle-même ou à un tiers agréé. Si un délai de 3 mois s’écoule sans qu’un tel rachat ou une telle vente n’ait lieu, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Néanmoins, le gérant de la SARL peut exiger la prolongation du délai (pas plus de 6 mois) par décision de justice.

La cession des parts sociales aux conjoints, héritiers, ascendants ou descendants

Généralement, la cession des parts sociales entre ascendants/descendants, héritiers et conjoints est libre. Cependant, les statuts de la SARL peuvent toujours prévoir une clause d’agrément pour ce type de transaction. Les principes d’agrément sont les mêmes que ci-dessus.

Attention : cette clause d’agrément est applicable uniquement si les cessionnaires ne sont pas déjà associés dans la SARL.

La cession des parts sociales entre associés

L’associé cédant peut céder ses parts librement à ces coassociés. Les statuts de la société peuvent prévoir une clause d’agrément afin de contrôler la gestion de la société et l’équilibre des pouvoirs entre les associés restants. 

La cession de parts sociales à la société

Pour qu’une telle cession soit valable, elle nécessite une notification officielle bien que l’agrément des coassociés soit déjà obtenu. Pour cela, l’acte de cession des parts adressé au nom du dirigeant doit être déposé au siège social de la SARL.

Ce dernier doit attester de la bonne réception dudit acte de cession. Le cédant peut également notifier les autres associés via un huissier ou par acte authentique.

Forme de la cession

La cession de parts sociales de la SARL peut être réalisée par acte notarié ou sous seing privé attesté par un avocat. Cet acte doit être disponible en autant d’exemplaires qu’il y a de personnes concernées, c’est-à-dire les coassociés, le cessionnaire, le cédant et la société. De plus, 3 autres exemplaires doivent être établis, dont une copie pour l’enregistrement de l’acte de cession et deux autres pour le registre du commerce et des sociétés (RCS).

L’acte de cession doit contenir :

  • l’identité et les coordonnées de l’associé cédant,
  • l’identité, les coordonnées, la nationalité et la profession du cessionnaire,
  • la désignation et le nombre des parts ou des titres
  • l’identification de la société (dénomination sociale, siège social, capital social),
  • les modalités de paiement et le prix de la cession des parts,
  • l’agrément des coassociés obtenu conformément aux clauses statutaires,
  • l’agrément du conjoint du cédant en cas de biens de communauté.

Publicité de la cession

Plusieurs formalités doivent être accomplies dans le mois suivant la signature de l’acte de cession des parts.

  • Enregistrement auprès du service des impôts des entreprises

L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré au service des impôts des entreprises :

  • de l’acquéreur
  • du cédant en cas d’acte sous seing privé ou
  • du notaire en cas d’acte notarié

Cession de parts et fiscalité

Dans certaines situations précises, l’associé cédant peut être soumis à une imposition sur les plus-values mobilières et au droit d’enregistrement sur la cession de titres.

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