Tuto : faire un pacte d'associés

La création d'une entreprise est une aventure qui nécessite bien souvent de faire appel à un effort collectif. L'adage dit qu'une personne seule va plus vite, mais qu'à plusieurs on va plus loin. Réunir des associés permet donc de mutualiser les compétences, les expériences et les volontés. Idéalement, toutes les personnes impliquées dans le projet sont des amis, des professionnels ou des membres de la famille, des gens avec lesquels une discussion sera possible en cas de crise.

Mais quelle que soit l'identité des associés d'une SARL, il faut garder à l'esprit qu'un conflit est toujours possible dans le futur. Une solution pour garantir que l'issue de ce conflit sera raisonnable est de l'anticiper dès la création de la société, par le biais d'un pacte d'associés.

Qu'est-ce qu'un pacte d'associés ?

Un pacte d'associés est un document établi entre les associés d'une SARL, une Société à Responsabilité Limitée, pour définir le cadre des interactions entre les associés et la société. Il est possible d'établir un tel pacte dans le cadre d'une Société Anonyme (SA) ou une Société par Actions Simplifiée (SAS), mais on l'appelle alors « pacte d'actionnaires ».

Il s'agit d'un contrat, un document indépendant des statuts, qui sont obligatoires et doivent être déposés au greffe du Tribunal de Commerce. Le pacte d'associés est un accord qui ne concerne que les signataires, et n'a pas vocation à être diffusé à l'administration ou aux tiers. Les associés ont le droit d'établir un tel pacte ou de s'en passer, il s'agit d'une démarche interne.

Ce pacte peut avoir une durée limitée dans le temps ou être illimité, selon le souhait des associés. Il porte généralement sur l'un ou l'autre des sujets suivants.

Le fonctionnement de la société est évidemment un sujet sensible : le pacte d'associés peut prévoir des règles additionnelles à celles que les statuts ont prévu. Par exemple, une clause de non-concurrence peut souligner que les associés s'engagent tous à ne pas exercer d'activité parallèle qui fasse concurrence à celle de l'entreprise. Des clauses peuvent également prévoir la façon dont les votes en assemblée se déroulent : l'unanimité peut être requise pour que les décisions soient validées, ou alors l'affectation des profits en dividendes peut se faire selon une règle préétablie.

Les clauses peuvent aussi concerner les mouvements de titres. Les associés détiennent chacun un nombre donné de parts dans le capital de la société, en fonction de leurs apports. Le jour où ils souhaitent céder tout ou partie de leurs parts, il leur faut respecter le cadre de la loi et celui des statuts, mais le pacte d'associés peut préciser les modalités de façon plus restrictive.

Comment rédiger et contracter un pacte d'associés ?

Le pacte d'associés peut être rédigé avec l'aide d'un avocat, mais rien n'oblige ce formalisme. Il suffit que tous les associés tombent d'accord sur ses termes, et signent autant d'exemplaires qu'il y a d'associés, afin que chacun puisse obtenir un exemplaire.

Modifier le pacte avec de nouvelles clauses est possible à tout moment par le biais d'un avenant, comme dans tout contrat, qui doit à nouveau être signé par tous les associés.

Le non-respect d'une clause du pacte d'associés (ou d'actionnaires) peut entraîner une éviction simplifiée de l'associé qui l'a enfreint.