Je souhaite participer à une SA, comment faire ?

Intégrer le capital social d’une SA (Société Anonyme) n’est pas une décision qui repose seulement entre vos mains. Quelle que soit sa forme, une nouvelle entrée au capital d’une SA nécessite une décision collective des associés déjà en place, en plus d’une procédure interne stricte et laborieuse. 

ÉTABLIR DES RAPPORTS

Les différents organes de la SA doivent établir des rapports, expliquant les raisons et les démarches qui amènent l’entreprise à vouloir augmenter son capital : 

• Ainsi, le conseil d’administration ou le directoire doivent expliciter les arguments et les modalités de cette augmentation, sans oublier la valeur de l’apport attendu et les droits qui s’y rapportent.

• De même, il peut être nécessaire que le commissaire aux comptes rédigent son propre rapport, notamment si l’on envisage de supprimer le droit préférentiel de souscription.

• Pour finir, si le nouvel apport est prévu en nature, un commissaire aux apports doit également évaluer les biens concernés, dans un rapport qu’il remettra au greffe du tribunal de commerce.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Une fois cette première étape remplie, la décision finale peut être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), par tous les associés de la société et selon les rapports des organes précédemment cités. Cette dernière peut déléguer ce rôle au conseil d’administration ou au directoire, à condition de fixer certaines questions comme la durée de cette délégation (qui ne peut pas excéder 26 mois) et le plafond global de l’augmentation. Une fois approuvée, l’augmentation du capital doit être effectuée dans un délai de 5 ans à partir de la validation de l’AGE ou de la délégation.

ENREGISTREMENT DU PROCÈS-VERBAL

Si l’augmentation est adoptée, la SA doit faire enregistrer le procès-verbal de décision auprès du service des impôts des entreprises dont dépend son siège social, et cela, dans un délai d’un mois à compter de sa date. Elle doit aussi s’acquitter d’un droit d’enregistrement de 375 € si son capital social est inférieur à 225 000 €, et de 500 € s’il est supérieur.

RÉCEPTION DES APPORTS

Lorsque toutes ces contraintes sont remplies, il reste à réceptionner les apports concernés par la nouvelle entrée au capital. Seulement deux types sont autorisés pour une SA :

• Les apports en numéraire, à savoir des sommes d’argent injectées dans le capital social en échange de titres/parts/actions.

• Les apports en nature, constitués de biens matériels (bureaux, téléphonie, etc.) ou immatériels (brevets, patrimoine humain, etc.), entraînant également l’obtention de contreparties.

PUBLIER UNE ANNONCE

De même qu’à la création de la société, la SA doit signifier dans un journal d’annonces légales de la modification de ses statuts et de l’augmentation de son capital. Aucune information importante ne doit être omise : valeur, nature, montant, etc.

COMPLÉTER LE DOSSIER DU CFE

À la fin de cette longue liste de formalités, l’entreprise doit encore remplir un dossier à remettre au CFE dont elle dépend, accompagné de nombreuses pièces justificatives (procès-verbal, exemplaire des statuts à jours, attestation de parution dans un journal d’annonces légales, etc), et cela, dans un délai d’un mois après la décision.

 

Intégrer une SA en tant qu’associé n’est donc pas une mince affaire, et le processus dépend entièrement de l’entreprise que vous ciblez. On ne participe pas à une SA sur un coup de tête, ni sur son seul bon vouloir. Au contraire, c’est le fruit d’un long cheminement et sans doute d’âpres négociations avec les pouvoirs en place.