Transformer une SAS en SASU

Comment transformer une SAS en SASU ?

La Société par Actions Simplifiées (SAS) peut comporter plusieurs associés ou même un seul, pouvant ainsi se transformer en Société par Action Simplifiée Unipersonnelle (SASU) en cours d'année. Le passage d’une SAS en SASU ne constitue donc pas une "transformation", puisqu'il s’agit de la même forme juridique. Ce passage est nécessaire à la suite d’un événement entraînant une modification au sein de l’actionnariat : la réunion de toutes les actions entre les mains d’un seul associé. Cette modification de l'actionnariat peut être due à plusieurs raisons. Les démarches pour passer de SAS à SASU vont être différentes selon que cette hypothèse ait été prévue ou non dans les statuts.
 

Les motifs pouvant expliquer la réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul associé et donc la nécessité de passer de la SAS à la SASU

• Le plus souvent il s'agit d'une décision commune. Un associé achète tout simplement toutes les actions des autres. Ce peut également être le cas d'un tiers, personne physique ou morale, qui rachète toutes les actions des associés.
• Dans le cas des sociétés composées des deux époux, cette réunion des actions dans les mains d'un seul associé peut être due au décès de l'un des époux.
• Si par décision le capital social de la société est réduit, il peut ne rester alors ensuite plus qu'un seul associé.
• La clause d’agrément ne peut aussi être remplie, entraînant le rachat obligatoire des actions dont la cession n'a pas été agréée. La clause d'agrément est une disposition prise dans les statuts de la SAS, dont le champ d'application est à l'appréciation des actionnaires. Elle prévoit qu’en cas de cession d’actions ou de parts sociales, l’agrément de l’organe social (le conseil d’administration ou le gérant) doit être donné au préalable. En cas de refus d'agrément, la SAS doit acquérir ou faire acquérir les actions dans le délai de 3 mois. Passé ce délai, l'agrément est considéré comme donné.
   

Les formalités pour faire évoluer la SAS vers une SASU : modification ou non des statuts

Modification ou non des statuts : deux cas de figure

Les formalités à accomplir vont ainsi dépendre du contenu des statuts rédigés lors de la création de la SAS. La transition sera simplifiée si l'éventuelle possibilité d'évolution de la SAS vers une SASU avait été mentionnée dans les statuts. Dans ce cas la modification des statuts n'est pas nécessaire.

En revanche, si les statuts ne font pas mention de cette éventualité, leur contenu n'est pas adapté au fonctionnement d'une SASU. Il faudra donc en modifier les clauses. Toute modification des statuts devra alors être retranscrite dans un procès-verbal citant l’organe compétent pour prendre cette décision, la nature de la modification et sa date. Il permet de prouver que la décision prise respecte les dispositions prévues dans les statuts.
 

Formalités dans le cas d'une modification des statuts : publication d'un Journal d'Annonces Légales (JAL) et dépôt de dossier auprès du greffe

Il conviendra d'informer les tiers des modifications apportées au statuts. Pour cela un avis devra être publié dans un JAL, dans un délai d'un mois à compter de la décision prise par l'organe compétent.

Il faudra ensuite déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce, en lui communiquant plusieurs documents :

• une copie certifiée conforme du procès-verbal modificatif des statuts pris en AGE ;
• un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal ;
• deux exemplaires du formulaire CERFA M2 de “Déclaration de modification de personne morale” signés en original.